なぜ今、上場企業はTOBで非公開化を選ぶのか？M&AアドバイザーがPEファンドへ転職するキャリア戦略

2025年から2026年にかけて、日本のM&A市場で一つの大きなトレンドが加速しています。

上場企業がTOB（株式公開買付）によって株式を非公開化するケースが、過去最高水準に達しているのです。その多くを主導しているのがPEファンド（プライベートエクイティファンド）です。

なぜ今、上場企業は非公開化を選ぶのでしょうか。そして、M&Aアドバイザーとして働く方にとって、PEファンドとはどのようなキャリアの選択肢になるのでしょうか。

本記事では、非公開化TOBが急増する構造的な背景を解説しながら、M&A仲介・アドバイザリー経験者がPEファンドや投資銀行へ「飛び級」するためのキャリア戦略を具体的に示します。転職を考え始めているM&Aアドバイザー1〜3年目の方に特に参考にしていただける内容です。

急増する非公開化TOB——その背景にある3つの構造変化

過去最高水準に達した非公開化・MBO件数

MARRオンラインのデータによれば、2025年度の非公開化を目的としたTOBやMBO（マネジメント・バイアウト）件数は過去最高水準に達しています。大型案件だけでなく中堅・中小の上場企業においても、非公開化の動きが広がっています。

出典：MARRオンライン・PEファンド最新動向と非公開化の加速

背景には以下の3つの構造変化があります。

構造変化	内容	M&Aへの影響
①コーポレートガバナンスコードの改定	取締役会の独立性・資本効率への要求が強まった	上場維持コストに見合わない企業が増加
②東証の株価・PBR改善要請	東証がPBR1倍割れ企業に対して改善策の開示を要請	非公開化による株価プレミアムが魅力的な選択肢に
③PEファンドの資金拡大	国内外のPEファンドが日本企業への投資を拡大	友好的TOBの受け皿としてPEファンドの存在感が増大

低PBR問題が非公開化を後押しする理由

PBR（株価純資産倍率）が1倍を下回る企業は、「市場から企業価値を低く評価されている」状態を意味します。東証プライム市場に上場する企業の約半数がPBR1倍割れという状況が続いており、東証はこれらの企業に対して改善策の公表と実行を強く求めてきました。

しかし、上場を維持しながらPBRを改善するのは容易ではありません。四半期ごとの業績開示・株主対応・コンプライアンスコストなど「上場コスト」が重くのしかかる中で、「非公開化してから経営改革を進める」という選択が現実的な戦略として浮上しています。ここに、TOBによる非公開化＋PEファンドによるバリューアップというスキームが成立する余地があるのです。

牧野フライス事例が示す非公開化の実態

最近の代表事例としては、工作機械メーカー・牧野フライス製作所をめぐるTOB騒動が挙げられます。ニデックによる敵対的TOBの後、MBKパートナーズが友好的TOBを提案し、牧野フライスを非公開化しようとした本件は、政府の経済安全保障上の中止勧告によって頓挫しましたが、大型の非公開化TOBが現実的な選択肢として機能していることをよく示しています。

出典：東洋経済・牧野フライスTOB詳報

PEファンドとは何か？M&Aアドバイザーが知っておくべき基礎知識

PEファンドのビジネスモデルをわかりやすく解説

PEファンド（プライベートエクイティファンド）とは、機関投資家や富裕層から資金を集め（LP：リミテッドパートナー）、その資金で非上場企業や上場企業を買収・保有し、企業価値を高めた上で売却することでリターンを得る投資ビークルです。

ステップ	内容
①ファンド組成	LP（年金基金・銀行・保険会社等）から資金を集める
②ソーシング	投資対象企業を探し、TOBや株式譲渡で買収する
③バリューアップ	買収後に経営改善・事業拡大・M&Aなどで企業価値を高める
④Exit	IPO・他社への売却・二次売却等でリターンを実現する
⑤分配	利益をLPとGP（ファンド運営者）に分配する

収益の柱は2つです。まず管理報酬（マネジメントフィー）として運用資産の1〜2%程度を毎年受け取ります。次に、投資リターンから一定割合（通常20%）をGPが受け取るキャリードインタレスト（キャリー）があります。このキャリーが、PEファンドで働く専門家の高い年収の源泉です。

日系PEファンドと外資系PEファンドの違い

転職先を検討する際に重要なのが、日系・外資系の違いです。

比較項目	日系PEファンド	外資系PEファンド
代表例	ユニゾン・キャピタル、アドバンテッジパートナーズ、NSSK	カーライル、KKR、ベインキャピタル、MBK
案件規模	中小〜中堅企業（数十〜数百億円）	大型案件（数百〜数千億円）
英語力	必須ではない場合も	ほぼ必須（ネイティブレベルを求める場合も）
年収水準	1,000〜2,000万円台	2,000万円〜（キャリー込みで大幅増の可能性）
案件の特徴	事業承継・再生案件が多い	グローバル案件・大型非公開化が多い
キャリア後	投資先経営幹部・ファンド独立	投資銀行・グローバル展開

PEファンドの主な種類

PEファンドは一口に言っても、投資スタイルによっていくつかの種類があります。

• バイアウトファンド：企業の経営権を取得し、バリューアップ後に売却する最も一般的な形態
• 再生ファンド（再建型）：経営不振企業を買収し、事業再生を行う
• グロース投資ファンド：成長段階の未上場企業に少数株主として投資する
• サーチファンド：個人（サーチャー）が企業を探して買収・経営する新興モデル
• インフラファンド：インフラ資産（道路・空港・エネルギー等）への長期投資

M&A仲介・アドバイザリー経験者が目指しやすいのは、主にバイアウトファンドです。

LBOとは何か——PEファンドが非公開化TOBで活用する手法

LBO（レバレッジドバイアウト）の仕組み

PEファンドが大型の非公開化TOBを実現できる理由の一つが、LBO（レバレッジドバイアウト）という手法です。LBOとは、買収対象企業の資産やキャッシュフローを担保にした借入金（デット）を活用することで、少ない自己資本で大きな企業を買収する手法です。

LBOの資金調達構造（例：買収総額1,000億円の案件）

資金の種類	割合の目安	内容
エクイティ（PEファンドの自己資金）	30〜40%	ファンドが出資する部分
シニアローン	40〜50%	銀行からの優先借入（担保付き）
メザニンローン	10〜20%	シニアより劣後するが高リターンの借入

この仕組みによって、PEファンドは自己資金の3〜4倍の規模の案件に投資できます。レバレッジを効かせることで、投資収益率（IRR）を高めることができる一方、リスクも大きくなります。

M&Aアドバイザーとして、LBOの仕組みを理解しておくことはPEファンドへの転職において必須の知識です。

バリューアップ戦略——PEファンドが買収後に何をするか

PEファンドは買収しただけでは価値を生みません。通常3〜7年の保有期間中に「バリューアップ」を実行し、企業価値を高めた上でExitします。

バリューアップの主な施策

• 収益改善：不採算事業の売却・コスト削減・価格戦略の見直し
• 事業拡大：アドオン型M&A（買収後に隣接企業を追加で買収）
• ガバナンス強化：専門経営者の招聘・取締役会の刷新
• 財務最適化：資本構成の見直し・資産売却・税務最適化
• 成長投資：DX・海外展開・新製品開発への集中投資

出典：フーリハン・ローキー・日本のPE市場動向

M&A仲介経験者がPEファンドへ「飛び級」するキャリアパス

PEファンドが求める人材像

競争率が高いPEファンドですが、M&A仲介・アドバイザリー経験者は有力な候補として評価されます。PEファンドが採用する際に重視するバックグラウンドは以下のとおりです。

優先度	バックグラウンド	評価される理由
★★★	外資系・日系投資銀行のM&A部門経験者	財務モデリング・DD・ディール実行の実務経験
★★★	戦略コンサルファーム（マッキンゼー・BCG等）経験者	論点整理・事業戦略・ケース分析の専門性
★★☆	M&A仲介・FAS（財務アドバイザリー）経験者	案件ソーシング・交渉・クロージング経験
★★☆	公認会計士・監査法人出身者	財務DD・会計・バリュエーションの専門性
★☆☆	総合商社・大手事業会社の投資経験者	事業判断・経営視点

M&A仲介・アドバイザリー経験者が持つ強み

M&A仲介やアドバイザリーで働いた経験は、PEファンドに対して以下の価値を提供できます。

• 案件ソーシング能力：売り手・仲介業者とのネットワークを活かした案件獲得
• ディールプロセスの理解：LOI提出・基本合意・最終契約までのフロー把握
• オーナーとの交渉経験：中小企業オーナーとの直接折衝の実務
• バリュエーション基礎：EV/EBITDA倍率・DCF・類似会社比較法の知識

M&Aアドバイザーのキャリアパスについて詳しくはこちら

M&A仲介→PEファンドへの転職ロードマップ

M&A仲介から直接PEファンドへの転職は難易度が高いですが、不可能ではありません。以下のような段階的なキャリア構築が現実的です。

パターンA：M&A仲介→直接PEファンド（難易度：高）

• 条件：大型案件（10億円以上）の複数クロージング実績＋財務モデリング能力
• 狙い目：日系中堅PEファンド・バリューアップ系ポジション

パターンB：M&A仲介→FAS/投資銀行→PEファンド（難易度：中）

• まずFAS（KPMG・デロイト・PwC等）や投資銀行のM&A部門へ転職
• そこでDD・財務モデリングの専門性を磨いた上でPEへ

パターンC：M&A仲介→PEファンド投資先の経営幹部（難易度：低〜中）

• PEファンドの投資先企業に経営企画・事業開発として入社
• PEファンドとの協働でバリューアップを推進しながら内部からキャリアを積む

転職難易度と年齢制限の実態

PEファンドへの転職には「35歳の壁」という見方があります。業界の実態を整理します。

年代	可能性	必要な条件
20代後半（26〜29歳）	高い	M&A経験2〜3年＋財務モデリング基礎
30代前半（30〜34歳）	中〜高	実績のある大型案件経験＋専門スキル
30代後半（35〜39歳）	低〜中	特定分野の専門性（業種知識・バリューアップ経験等）
40代以上	限定的	経営経験者・特定分野のエキスパートに限定

転職難易度が高い理由は主に2つです。まずポジション数が絶対的に少ないこと、次に財務モデリングの実技テストが選考に含まれ、実務経験がないと突破が難しいことです。

PEファンド転職に必要なスキルと準備

財務モデリング——LBO・DCFの実践力

PEファンドの選考で最も重視されるのが財務モデリング（Financial Modeling）の能力です。選考過程では実技テストが課されることがほとんどで、Excel上でモデルを組み立てる実践力が求められます。

PEファンド転職で必要な財務モデリングスキル

• LBOモデル：買収スキームに合わせた借入・返済・リターン計算
• DCF（ディスカウントキャッシュフロー）：将来キャッシュフローの現在価値計算
• トレーディングコンパラブル（類似会社比較法）：同業他社との倍率比較
• トランザクションコンパラブル（類似取引比較法）：過去M&A事例との比較
• 統合財務3表モデル：BS・PL・CFが連動した財務シミュレーション

M&A仲介で働きながら独学で財務モデリングを習得することは可能ですが、BreakIntoWallStreetやCFI（Corporate Finance Institute）などのオンライン講座を活用するか、専門家のサポートを受けることで習得スピードを大幅に短縮できます。

ケース面接対策——投資家としての思考法

PEファンドの面接では、企業の買収案件を題材にした「投資判断ケース」が出題されます。M&A仲介の面接とは異なり、「この案件に投資すべきか・いくらで買うべきか」という投資家視点での思考が求められます。

ケース面接でよく問われる論点

• 対象企業のビジネスモデル・競争優位性の評価
• 財務数値の読み解き（EBITDA・フリーCF・負債水準）
• バリュエーション（EV/EBITDA倍率・DCF）
• 投資後のバリューアップ施策（何をすれば企業価値が上がるか）
• Exitルートとリターンシナリオのシミュレーション

英語力と資格

スキル	日系PE	外資系PE
英語（TOEIC目安）	700〜800点（案件によりTOEFL iBT80点以上）	ほぼネイティブレベル（900点以上）が標準
日本語	必須	必須（案件対応・日本企業との交渉）
公認会計士	有利だが必須ではない	有利（財務DDに強み）
CFA	プラス評価	プラス評価
MBA	プラス評価（海外MBAはさらに有利）	強く評価される

PEファンドの年収——M&Aアドバイザーからの上昇幅

M&Aアドバイザーからの転職でどれくらい年収が変わるかは、多くの方が気になるポイントです。

役職	日系PE年収目安	外資系PE年収目安
アナリスト / アソシエイト	700〜1,200万円	1,000〜1,800万円
シニアアソシエイト / VP	1,200〜2,000万円	1,800〜3,000万円
ディレクター / MD	2,000〜4,000万円	3,000〜5,000万円以上
パートナー（キャリー込み）	数千万〜数億円	数億円の可能性

M&A仲介1〜3年目の年収が500〜900万円程度であることを考えると、PEファンド転職による年収アップは大きいです。さらに、パートナークラスになるとキャリードインタレスト（キャリー）によって数千万〜数億円の収入を得ることも現実となります。

ただし、転職直後のポジションでは年収が下がるケースもあります。「初年度は年収を下げてでもスキルと実績を積む」という覚悟で臨む方も少なくありません。

出典：日本M&Aセンター・M&A市場動向と人材ニーズ

M&Aアドバイザーとしてキャリアをさらに高めたい方へ

非公開化TOBとPEファンドの台頭は、M&Aアドバイザーにとって大きなチャンスを意味します。M&A仲介で積んだ案件経験・交渉力・ネットワークは、PEファンドが最も必要とする資産の一つです。しかし、財務モデリング・ケース面接・英語力といった追加スキルがなければ、転職市場での競争を勝ち抜くことは難しいのが現実です。

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Careerladderのサポート内容

• キャリア設計：M&A仲介→PE/投資銀行への現実的なロードマップ設計
• スキルギャップ分析：財務モデリング・英語力・資格の取得優先度を明確化
• 書類対策：職務経歴書・志望動機の添削（書類通過率99%）
• 面接対策：PEファンド特有のケース面接・財務問題の模擬練習
• 非公開求人紹介：市場に出回らない日系・外資系PEの求人情報

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PEファンドの選考プロセス——何をどう準備すべきか

PEファンドの選考はM&A仲介各社の採用とは大きく異なります。プロセスを事前に理解しておくことで、準備の優先順位が明確になります。

選考フローの全体像

ステップ	内容	準備すること
①書類選考	職務経歴書・英文レジュメ（外資系の場合）	関与した案件規模・役割・成果を具体的に記載
②一次面接	キャリアの棚卸し・志望動機	PEファンドが解決したい課題と自分の強みを結びつける
③ケース面接	投資判断・事業評価のケーススタディ	案件シミュレーション・バリュエーション練習
④モデリングテスト	ExcelによるLBOモデル・DCFの実技	LBOモデルの組み立てを実際に練習する
⑤最終面接	経営幹部・パートナーによる文化適合性確認	PEファンドの投資哲学・事例を深く理解する
⑥オファー交渉	年収・ポジション・入社時期の条件交渉	市場水準を把握した上でエージェント経由で交渉

選考で差がつく「投資家目線」の鍛え方

M&A仲介の仕事は「いかにM&Aを成立させるか」が中心ですが、PEファンドでは「この案件に投資すべきか・いくらで買えば儲かるか」という視点が求められます。この「投資家目線」の有無が選考での最大の差別化ポイントです。

投資家目線を養うための習慣

• 日経新聞・東洋経済・ダイヤモンドのM&Aニュースを読む際に「自分がPEファンドならこの案件に投資するか？」と考える
• 関与した案件について、「EV/EBITDA倍率はいくらか」「買収後の成長余地はどこにあるか」を事後的に分析する
• 業界のPEファンドが過去に手掛けた案件（カーライルの東芝案件・KKRの日立工機案件等）を研究し、バリューアップ施策を読み解く

M&A仲介からPEへの転職で「差をつける」志望動機の作り方

「年収を上げたいからPEファンドへ行きたい」という動機だけでは通りません。PEファンドの面接官が評価するのは、「この人はうちのファンドで長く働き、投資リターンに貢献してくれるか」という視点です。

評価される志望動機の要素

• M&A仲介で経験した具体的な案件と、そこで感じた「投資・バリューアップ領域への強い関心」
• PEファンドが手掛けた特定の投資案件への言及と、その投資判断・バリューアップ施策への独自の分析
• 「5〜10年後にPEで何を実現したいか」という長期的なビジョン（ファンド独立・CXO転身等）

出典：PEファンド転職・業界動向（sogotcha）

よくある質問

Q. M&A仲介未経験でもPEファンドに転職できますか？

A. 難易度は非常に高いです。PEファンドが最も評価するバックグラウンドは「投資銀行M&A部門経験者」「戦略コンサル経験者」です。M&A仲介未経験の場合、まずM&A仲介・FAS・投資銀行等で2〜3年実務を積んでからPEファンドを目指すのが現実的なルートです。

Q. LBOとはどういう意味ですか？わかりやすく教えてください。

A. LBO（レバレッジドバイアウト）は「借入金を使って企業を買収する」手法です。PEファンドが1,000億円の企業を買収する際、自己資金（エクイティ）300〜400億円と、銀行借入（デット）600〜700億円を組み合わせて調達します。買収後の企業のキャッシュフローで借入を返済しながら、残った企業価値の上昇分がリターンになります。少ない自己資本で大きな案件に投資できるため、投資収益率（IRR）を高められる一方、返済不能リスクも伴います。

Q. PEファンド転職で最も重要なスキルは何ですか？

A. 財務モデリング（LBOモデル・DCF）の実践力が最重要です。選考では実技テストが課されるため、理論の理解だけでなくExcelで実際にモデルを組み立てられる能力が必要です。次いで「投資家視点でのケース分析力」が重視されます。

Q. PEファンドとベンチャーキャピタル（VC）の違いは何ですか？

A. 主な違いは投資対象と支配比率です。PEファンドは主に成熟企業・既存事業の改革を対象とし、多くの場合50%超の支配権を取得します。一方VCは、スタートアップ・成長期企業への少数株主投資（マイノリティ投資）が中心です。PEが「企業を変える」のに対し、VCは「企業を選んで育てる」イメージに近いと言えます。

Q. PEファンドとM&A仲介はどちらが年収が高いですか？

A. PEファンドのほうが年収水準は高い傾向にあります。特にパートナークラスではキャリードインタレストによる大幅な収入増が見込めます。ただし、ポジション数が少なく競争が激しいため、転職自体のハードルが高い点に注意が必要です。M&A仲介でも成功報酬型の報酬体系で高収入を実現することは可能です。

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