デューデリジェンスとは何か？M&Aで失敗しないために知るべき重要性と非財務DDの実態

2025年、M&A業界を揺るがす事件が起きました。国内の名門PEファンド「J-STAR」が医療系スタートアップ「MTU」を買収してわずか1ヶ月後、社長の原拓也氏を「重大な疑義」として電撃解任したのです。その背景には、着服疑惑・架空サービス疑惑・クリニック向けSNS代行業務でのトラブルが複数存在していたと報じられています。

「なぜ、名門PEファンドが買収直後にこれほど重大な問題を抱えることになったのか」——その答えの一つが、デューデリジェンス（DD）の限界、特に非財務領域のDDの難しさにあります。

本記事では、M&Aにおけるデューデリジェンスとはどのようなものか、なぜ重要なのかを基礎から解説しながら、J-STAR×MTU事例から読み解く「財務数値だけでは見えないリスク」の実態を掘り下げます。M&Aアドバイザーを目指す就活生・転職者の方にも、現役のM&A実務者にも、実践的な知識を届けます。

【実例】J-STAR×MTU買収失敗から学ぶ——DDで何を見落としたのか

事件の概要

J-STARは2025年2月末、医療系スタートアップMTUに資本参加を発表しました。MTUはメディカルセキュリティクラウドサービス「Mowl（マウル）」を提供する企業として紹介されており、医療DXの成長性を評価してのことと見られています。

出典：J-STAR公式・MTUへの資本参加について（PDF）

しかし、資本参加からわずか1ヶ月後、J-STARは原拓也社長を「重大な疑義」として電撃解任します。その後の報道では、Mowlサービス自体の架空疑惑に加え、クリニック向けSNS代行業務での高額契約・集患効果の乏しさ・症例写真の無断掲載・名刺偽装など、多数のトラブルが明らかになりました。

出典：ダイヤモンド・J-STAR×MTU買収で大失態 / MTUの正体「杜撰なSNS代行業」の実態

DDで何が見落とされたのか

この事例から浮かび上がる問題は、主に以下の3点です。

見落とされたリスク	内容	対応すべきDDの種類
経営者の信頼性・素行	原社長の過去の炎上（著名人への高額出演料提示疑惑等）が未確認	ガバナンスDD・不正リスクDD
サービスの実態確認不足	Mowlの架空疑惑・SNS代行業としての実態乖離	事業（ビジネス）DD
顧客とのトラブル把握	クリニック院長多数との契約トラブルが未発見	法務DD・顧客（カスタマー）DD

財務諸表上は問題がなく見えても、「事業の実態」「経営者の人格・素行」「顧客関係のリスク」は財務DDだけでは発見できません。この事例はまさに、非財務DDの重要性を示す典型事例といえます。

デューデリジェンス（DD）とは何か？M&Aにおける目的と基本概念

デューデリジェンスの定義

デューデリジェンス（Due Diligence、略称：DD）とは、M&Aにおいて買い手が対象企業（売り手）の価値やリスクを事前に調査・評価するプロセスです。「買収監査」と訳されることもあります。

語源は英語の「Due（適切な）＋Diligence（注意・勤勉）」で、「適切な注意を払って調査する」という意味です。M&Aでは、基本合意書の締結後から最終契約（クロージング）の前に行われるのが一般的です。

出典：M&Aキャピタルパートナーズ・デューデリジェンスとは

デューデリジェンスを行う3つの目的

目的	詳細
①リスクの洗い出し	財務・法務・事業・人事など多角的な調査で潜在リスクを特定する
②価格・条件の妥当性検証	買収価格や契約条件が企業価値と見合っているかを判断する
③PMI（統合）計画の準備	買収後の統合をスムーズに進めるための情報を収集する

DDの結果によっては、買収価格の引き下げ交渉・契約条件の変更・最悪の場合はM&Aの中止（ディールブレイク）という判断も行われます。

デューデリジェンスが行われるタイミングと期間の目安

フェーズ	内容	一般的な期間
基本合意書締結後	本格的なDD開始	1〜3ヶ月（中小企業）
大型案件・複数DD並行	財務・法務・事業・人事DDを同時並行で実施	3〜6ヶ月
クロスボーダーM&A	複数国での規制審査を含む場合	6ヶ月〜1年以上

デューデリジェンスの費用相場

DDにかかる費用は、対象企業の規模・DDの範囲・依頼する専門家の種類によって大きく異なります。

DD種類	費用の目安	依頼先
財務DD	100万〜500万円	公認会計士・FAS（財務アドバイザリーサービス）
税務DD	50万〜300万円	税理士・FAS
法務DD	50万〜300万円	弁護士
事業DD	100万〜500万円	コンサルティングファーム・各種専門家
人事DD	50万〜200万円	人事コンサルタント
ITシステムDD	50万〜300万円	ITコンサルタント

費用は基本的に買い手が負担します。ただし、売り手が先行して調査を行う「セルサイドDD（ベンダーDD）」の場合は売り手負担となります。

デューデリジェンスの種類と各領域の調査内容

競合サイトを分析すると、DDの種類は大きく10種類以上に分類されます。主要なものを網羅的に解説します。

①財務デューデリジェンス（財務DD）

M&Aで最も基本的なDDです。対象企業の財務諸表（BS・PL・CF）を精査し、収益力・資産・負債・キャッシュフローの実態を把握します。

主な調査項目

• 過去3〜5年の決算書の精査
• 売上・利益の質（一過性の収益・費用の有無）
• 運転資本の実態（売掛金・在庫の適切性）
• 簿外債務・偶発債務の有無
• EBITDA・正常化利益の算出

②税務デューデリジェンス（税務DD）

税務申告の適正性・税務リスクを調査します。買収後に税務調査が入り追徴課税が発生するリスクを事前に把握します。

主な調査項目

• 法人税・消費税の申告状況
• 移転価格税制の対応状況（グループ会社間取引）
• 税務上の欠損金（繰越欠損金）の有無・利用可能性
• 源泉徴収の適正処理

③法務デューデリジェンス（法務DD）

契約・訴訟・許認可・知的財産など法的リスクを調査します。

主な調査項目

• 主要取引先との契約内容（変更制限・解除条項等）
• 進行中・潜在的な訴訟・紛争の有無
• 許認可・ライセンスの有効性と承継可能性
• 知的財産権（特許・商標・著作権）の保有状況

出典：M&A失敗事例から学ぶDD・契約交渉の落とし穴

④事業デューデリジェンス（ビジネスDD）

対象企業のビジネスモデル・市場環境・競争優位性を調査します。財務DDでは見えない「ビジネスの本質的な強さ」を評価します。

主な調査項目

• 事業モデルの持続可能性（収益構造・価格決定力）
• 市場規模・成長性・競合状況
• 主要顧客の依存度と離反リスク
• キーパーソンへの依存度（特定人材がいなくなった場合の影響）
• 事業計画の実現可能性

J-STAR×MTU事例では、Mowlサービスの架空疑惑（実態のないサービスの誇張）やSNS代行業としての実態乖離がビジネスDDで発見されるべき問題でした。

⑤人事デューデリジェンス（人事DD）

組織・人材・労務リスクを調査します。買収後の人材定着・組織統合（PMI）の成否に直結する重要なDDです。

主な調査項目

• 役員・キーパーソンのプロフィール・過去の実績・評判
• 労使関係・未払い残業代・ハラスメントリスク
• 雇用形態・人件費の構造
• 退職給付制度・年金債務の実態
• 組織カルチャーと経営陣のリーダーシップスタイル

出典：人事デューデリジェンスの具体例・組織リスク分析（クレイア・コンサルティング）

⑥ITデューデリジェンス（IT-DD）

システム・インフラ・情報セキュリティを調査します。DX・テック系企業の買収では特に重要度が高い領域です。

主な調査項目

• 基幹システムの老朽化・依存リスク
• セキュリティ対策・個人情報保護体制
• システム統合（IT統合）の難易度とコスト試算
• SaaS・クラウドサービスの利用状況

⑦ガバナンスデューデリジェンス・不正リスクDD

近年特に重視されているのが、企業統治（ガバナンス）と不正リスクの調査です。財務DDや法務DDではカバーしきれない「経営者の素行・組織内の不正」を調査します。

主な調査項目

• 経営者・役員のバックグラウンド調査（学歴・職歴の確認）
• 過去の法令違反・行政処分・メディア報道の有無
• 内部統制の整備状況
• 関連当事者取引（オーナー家との不透明な取引）の有無
• SNS・インターネット上での評判・炎上リスク

J-STAR×MTU事例でのポイント：MTUの原社長は買収前にSNS上で炎上していた人物でした。公開情報（SNS・ニュース検索）を徹底的に調査するだけでも、リスクの端緒を掴める可能性がありました。

⑧その他のDD（環境・知的財産・不動産・顧客DD等）

DD種類	主な調査内容
環境DD	土壌汚染・廃棄物処理・環境法規制対応の状況
知的財産DD	特許・商標・著作権の有効性・侵害リスク
不動産DD	保有・賃借不動産の権利関係・評価額
顧客（カスタマー）DD	主要顧客との関係・契約継続可能性・顧客満足度
人権DD	サプライチェーン上の人権リスク（近年重要度が急上昇）

非財務DDがなぜ重要なのか——数字の裏に隠れたリスク

財務DDだけでは見えないリスクとは

財務DDは「過去の財務数値の精査」が中心です。しかし、企業のリスクは財務諸表に現れないものが多くあります。

財務DDで発見できること vs. できないこと

発見できること	発見しにくいこと
過去の会計処理の問題・粉飾	経営者の素行・人格的リスク
簿外債務・未払い費用	事業の実態（公表内容との乖離）
キャッシュフローの異常	組織カルチャーの問題
売掛金の回収リスク	顧客との潜在的なトラブル
過去の税務リスク	将来の訴訟リスクの萌芽

経営者の信頼性をどう見極めるか

M&Aにおいて、経営者の「人物評価」は最も難しいDDの一つです。しかし、以下の方法で一定のリスクを把握することができます。

経営者バックグラウンド調査のチェックポイント

• インターネット・SNSでの検索（炎上歴・否定的な報道の有無）
• 帝国データバンク・東京商工リサーチ等の信用調査レポート
• 元取引先・元従業員へのリファレンスチェック（任意協力ベース）
• 履歴書・学歴・職歴の第三者確認
• 過去に関与した企業の登記情報・財務状況の確認

事業実態と公表情報のギャップを発見する方法

J-STAR×MTU事例では、「メディカルセキュリティクラウドサービス」という高度なプロダクトを提供しているとのことでしたが、実態はSNS代行業であったと報じられています。

こうした「事業の誇張・実態との乖離」を発見するには、以下のアプローチが有効です。

• 実際の顧客へのヒアリング：契約しているクリニックや事業者に直接連絡を取り、サービスの評価・満足度・継続意向を確認する
• デモ・現地確認：実際のサービス・製品を体験・視察し、技術的な実態を把握する
• レビューサイト・口コミの確認：Google口コミ・業界フォーラムでの評判を確認する
• マネジメントインタビューの深掘り：売上の内訳・顧客構成・解約率等を具体的な数字で確認する

出典：M&Aの失敗例と対策（M&A総研）

非財務DDを支える「ソフト情報」の収集

非財務DDで特に有効なのが、公開情報・定性情報の徹底収集です。帝国データバンクや東京商工リサーチの企業信用調査レポート、登記情報から読み取れる役員変遷の不自然さ、SNS上の評判、業界内の口コミなど、いわゆる「ソフト情報」が重要な端緒になることがあります。財務数値という「ハード情報」だけでなく、こうした定性・非公式情報を組み合わせてリスクを立体的に把握することが、経験豊富なM&Aアドバイザーとそうでないアドバイザーの実力差として現れます。案件を数多くこなしながら「情報の読み方」を磨くことが、非財務DDスキル向上の近道です。

デューデリジェンスの進め方と実施フロー

DDの全体的な流れ

ステップ	内容	担当者
①方針策定	DDの範囲・優先順位・スケジュールを決定する	M&Aアドバイザー・買い手担当者
②チーム組成	弁護士・公認会計士・税理士・各専門家を招集する	買い手企業・M&Aアドバイザー
③資料開示請求	VDR（バーチャルデータルーム）等で開示資料を収集する	売り手が提供、買い手が分析
④資料分析	開示された財務・法務・事業情報を各専門家が分析する	各専門家チーム
⑤ヒアリング・現地確認	工場・オフィス訪問、顧客ヒアリング等の実地調査	M&Aアドバイザー・専門家
⑥マネジメントインタビュー	経営者・CFOへの詳細ヒアリング	買い手経営陣・アドバイザー
⑦結果分析・報告	発見事項をまとめてリスク評価・推奨事項を提示する	各専門家チーム
⑧価格・条件交渉	DDの結果を踏まえて買収価格・表明保証の内容を再交渉	M&Aアドバイザー・弁護士

マネジメントインタビューの重要性

マネジメントインタビューとは、買収対象企業の経営陣（社長・CFO等）に直接ヒアリングを行うプロセスです。財務数値の背景・事業戦略・リスク認識を直接確認できる重要な機会です。

マネジメントインタビューで確認すべき主要項目

• 事業計画の根拠と達成可能性
• 主要顧客・取引先との関係の実態
• 社内の人材・組織上の課題
• 係争中・潜在的な法的トラブルの有無
• 経営者自身のポストM&Aの関与意向（引き継ぎ期間等）

J-STAR×MTU事例では、このマネジメントインタビューで経営者の発言内容を深く検証し、第三者確認（顧客インタビュー等）と突き合わせることが重要でした。

デューデリジェンスを実施する際の注意点

DDは適切に進めなければ、調査漏れや情報漏洩など新たなリスクを生む可能性があります。競合各社の実務解説を踏まえ、M&Aアドバイザーが押さえるべき注意点を整理します。

①調査の範囲と優先順位を明確にする

DDは「すべてを調査しようとすると何も深掘りできない」という落とし穴があります。案件の規模・業種・リスクの所在に応じて調査スコープを絞り込み、優先順位をつけることが重要です。たとえば、ITサービス系スタートアップであればIT-DDとビジネスDDを優先し、製造業であれば環境DDや不動産DDを重点的に実施するといった判断が求められます。

②チェックリストを活用し漏れを防ぐ

DDは多領域にまたがるため、項目の抜け漏れが生じやすいです。財務・法務・人事・事業それぞれのチェックリストを事前に作成し、専門家とすり合わせた上で調査を進めることで、確認漏れを最小化できます。買い手企業・M&Aアドバイザー・各専門家チームが同じチェックリストを共有することで、調査の進捗管理もしやすくなります。

③情報管理・情報漏洩リスクに細心の注意を払う

DDのプロセスでは、対象企業の財務情報・顧客情報・従業員情報など機密性の高い情報が大量に開示されます。この情報が外部に漏洩した場合、対象企業の競争力やM&Aそのものに重大な影響を与えます。近年は**VDR（バーチャルデータルーム）**と呼ばれるクラウド型の安全な情報共有システムを活用することが標準的です。アクセス権限の厳格な管理・NDA（秘密保持契約）の締結・資料の持ち出し禁止などのルールを徹底することが不可欠です。

④専門家への早期相談と適切なタイミングで開始する

DDは「基本合意書締結後に始めれば良い」と思われがちですが、譲渡企業の自社調査（セルサイドDD）を事前に行うことで、買収プロセスをスムーズに進めることができます。買い手側も、アドバイザー・弁護士・公認会計士への早期相談により、想定外の問題発覚による日程遅延を防ぐことができます。

DDで問題が見つかったときの対応——ディールブレイカーと表明保証

ディールブレイカーとは

デューデリジェンスの結果、重大な問題（ディールブレイカー）が発見された場合、M&Aを中止することも選択肢の一つです。

ディールブレイカーになりやすい問題の例

• 重大な粉飾決算・会計不正の発覚
• 環境汚染・多額の偶発債務の存在
• 許認可の喪失・事業継続困難なリスク
• 経営者の不正行為・着服の証拠
• 核心的な事業の実態不在（J-STAR×MTU事例に類似）

ディールブレイカーに至らない問題であれば、買収価格の引き下げ・エスクロー（代金の一部を第三者に預ける仕組み）・表明保証保険の付保などで対応します。

表明保証（レプ＆ワランティ）の役割

表明保証（Representations and Warranties）とは、売り手が買い手に対して「対象企業に関する一定の事実が真実である」と表明し保証する契約条項です。

DDで発見できなかったリスクが買収後に顕在化した場合、表明保証に基づいて損害賠償を請求できます。また、近年は「表明保証保険（W&I保険）」という保険商品も普及しており、万が一の場合のリスクを保険でカバーする仕組みも整備されています。

ただし、表明保証はあくまで「事後的な救済手段」です。J-STAR×MTU事例のように買収後に社長を解任するような事態は、時間的・金銭的・レピュテーション的なコストが非常に大きいため、事前のDDで防ぐことが最善策であることに変わりはありません。

M&Aアドバイザーとしてトラブル予見力を磨くキャリア戦略

非財務DDの見極めができるアドバイザーの市場価値

M&A仲介・アドバイザリーの現場では、件数をこなすことで高い成功報酬を得る「数量型」のアドバイザーが多い一方、複雑な案件・高難度の案件を扱える「品質型」のアドバイザーへの需要が高まっています。

日本M&Aセンターの2Q決算（2025年10月）では、成約件数が7.5%増加する一方、1件あたりの単価が40.4百万円→44.6百万円へ12.6%上昇しています。この単価上昇は、複雑・高難度な案件を扱えるアドバイザーの必要性が高まっていることを示唆しています。

「DDで非財務リスクを早期に察知し、M&Aの失敗を防ぐ」という能力こそが、次世代のM&Aアドバイザーに求められる高付加価値スキルです。

DD能力を高める具体的な方法

知識面

• M&Aキャピタルパートナーズ・M&A総研等の解説記事でDDの基礎を習得
• 公認会計士・弁護士・コンサルタントが著した実務書を読む
• 失敗事例（J-STAR×MTU、DeNA/WELQ等）を深く分析し、何が見落とされたかを考察する

実践面

• M&Aアドバイザーとして担当した案件のDDプロセスに積極的に参加する
• 専門家（弁護士・会計士）とのコミュニケーションを通じて実務知識を吸収する
• マネジメントインタビューのファシリテーションを経験し、「話の矛盾を見抜く」スキルを磨く

M&Aアドバイザーのキャリアアップについて詳しくはこちら

CareerladderでDD・高付加価値スキルを磨くキャリア準備

M&Aアドバイザーとして高い専門性を持つ人材になるためには、入社前からの準備が重要です。Careerladderでは、単なる就職・転職支援にとどまらず、M&A業界で即戦力として活躍するための「論点思考・財務分析・DD視点」を習得するサポートを提供しています。

Careerladderのサポート内容

• 業界研究・知識習得：J-STARのような実例を使った非財務DDの考え方を解説
• 書類対策：志望動機・職務経歴書の添削（書類通過率99%）
• 面接対策：M&Aアドバイザー特有の「事例分析・リスク発見力」を問う質問への対策
• 求人紹介：DDスキルを磨ける環境の会社・ポジションを提案

【無料相談】DDスキルを持つM&Aアドバイザーになるための準備をCareerladderで始める

よくある質問

Q. デューデリジェンスとは何ですか？わかりやすく教えてください。

A. デューデリジェンス（DD）とは、M&Aにおいて買い手が対象企業の価値やリスクを事前に調査するプロセスです。「買収監査」とも呼ばれます。財務・税務・法務・事業・人事・ITなど多角的な視点から調査を行い、買収価格の妥当性確認・リスクの特定・PMI（統合）準備に活用されます。

Q. なぜデューデリジェンスは重要なのですか？

A. DDを行わずにM&Aを進めると、買収後に重大な問題（簿外債務・訴訟リスク・事業の実態不在・人材の流出等）が発覚し、大きな損失を被るリスクがあります。J-STAR×MTU事例のように、買収直後に経営者を解任せざるを得ない事態も起こりえます。DDはこうしたリスクを事前に発見し、M&Aの成功確率を高めるための必須プロセスです。

Q. 非財務DDとはどういう意味ですか？

A. 非財務DDとは、財務諸表（BS・PL・CF）以外の領域を調査するDDの総称です。具体的には、事業（ビジネス）DD・人事DD・ガバナンスDD・法務DD・IT-DDなどが含まれます。財務DDだけでは見えない「ビジネスの実態」「経営者の信頼性」「組織リスク」を把握するために重要です。

Q. デューデリジェンスの費用は誰が負担しますか？

A. 基本的に買い手が負担します。費用の目安は、中小規模のM&Aで財務DD・税務DDあわせて200〜500万円程度が多いです。ただし、売り手が事前に「セルサイドDD（ベンダーDD）」を実施する場合は売り手負担となります。

Q. デューデリジェンスで問題が見つかった場合はどうなりますか？

A. 問題の重大性によって対応が異なります。軽微な問題であれば価格調整や表明保証での対応、中程度の問題はエスクロー設定や条件変更交渉、重大な問題（ディールブレイカー）の場合はM&Aそのものを中止する判断になります。J-STAR×MTU事例のように、DDで見抜けずに買収後に問題が顕在化した場合は、修復のコストが非常に大きくなります。

Q. M&Aアドバイザーはデューデリジェンスに関わりますか？

A. M&Aアドバイザーの関与度は会社・案件によって異なります。M&A仲介会社では、DDの段階で弁護士・会計士などの専門家を紹介する役割が中心ですが、マネジメントインタビューのファシリテーションや各専門家との調整役を担うことも多いです。DDのプロセス全体を理解していることは、アドバイザーとしての信頼性に直結します。

Q. スモールM&Aや中小企業のM&Aでもデューデリジェンスは必要ですか？

A. 規模の大小に関わらず、DDは実施することが強く推奨されます。むしろ中小企業のM&Aでは、財務情報が整備されていない・顧問税理士の関与が浅い・オーナー経営者への属人的な依存が強いなど、大企業以上にリスクが潜在しやすい環境です。費用を抑えつつポイントを絞ったDDを行う「簡易DD」という選択肢もありますが、経営者のバックグラウンド確認と主要契約の法務確認は最低限実施すべきです。簡易DDの範囲をどう設定するかの判断力も、M&Aアドバイザーに求められる重要なスキルの一つです。

出典：M&Aキャピタルパートナーズ・デューデリジェンスとは

M&Aアドバイザーを目指す方はCareerladderへ｜無料相談受付中