M&Aは会社を売買する取引であり、高度な法律知識が求められます。そこで法律の専門家である弁護士がM&Aでも重要な役割を果たします。具体的にどのような役割があるのか気になるところでしょう。今回は、M&Aにおける弁護士の役割について解説します。
M&Aにおける弁護士の役割
M&Aにおける弁護士の役割は多岐にわたります。主な役割を確認してみましょう。
書類手続きの支援
M&Aでは、意向表明書や基本合意書などさまざまな書類手続きが発生します。契約を結ぶ当事者が法律的に正しい判断を下せるよう、弁護士が法的な見解をアドバイスすることで、書類手続きをサポートすることがあります。
M&Aスキームの提案
M&Aでは、株式譲渡や事業譲渡、合併などさまざまなスキームがあります。M&Aを成功させるためには、各スキームの相違点を理解したうえで選択することが重要です。弁護士は適切なM&Aスキームを選択できるように助言をすることがあります。
法務のサポート
M&A後に取引相手の課題を引き継いでしまうケースは少なくありません。法令順守体制の整備や労務管理の充実化、就業規則の改訂作業などに対応する必要もあります。その点、弁護士はM&A成約後に発生する法務についてもサポートしてくれることがあります。
法務DD
法務DDとは、買収対象会社の株主関係や組織の現状、資産などをチェックして、法令順守状況や訴訟などのリスクを調査する手続きです。法務DDには法律の知識が必要になるため、企業法務やM&Aを専門とする弁護士が担当することがあります。
弁護士が行うM&Aの法務DD
M&Aにおける弁護士の役割について理解を深めるために、弁護士が行うM&Aの法務DDについて、流れや調査内容を解説します。
法務DDを依頼するときの流れ
弁護士に法務DDを依頼するときの流れは下記の通りです。
【ステップ1：打ち合わせ】
対象会社と対象事業の詳細、法務DDのスコープ範囲、スケジュールなどについて打ち合わせをして、弁護士手数料の見積額を提示してもらいます。
【ステップ2：資料の開示】
スコープの範囲に応じて確認すべき資料を検討・整理してもらいます。依頼資料シートにまとめてから対象会社に要望する流れです。
【ステップ3：開示資料の精査】
開示された資料を精査してもらいます。質問事項もQ&Aシートにまとめたうえで回答を依頼してもらいます。追加資料が必要になる場合はあらためて要望してもらう流れです。
【ステップ4：インタビュー】
経営者や実務担当者にインタビューをして対象会社の情報を収集してもらいます。Q&Aシートにもとづき疑問点を口頭で確認してもらう流れです。
【ステップ5：報告書の作成】
開示資料や質問事項に対する回答、インタビュー内容に応じて、法務DDの結果を報告書にまとめてもらいます。
【ステップ6：法務DDの結果報告】
報告書の内容に基づいて買い手企業に対する報告会を開催してもらいます。報告書の内容を説明してもらったあと、疑問点があれば質問に応じてもらう流れです。
法務DDで調査する内容
弁護士が法務DDで調査する内容は主に下記の通りです。
【契約】
主要取引先リストから取引相手や取引内容をチェックします。取引から債権と債務を正確に把握します。すでに契約している内容について不利な条項が含まれていないか確認が必要です。
【資産や負債】
所有する不動産に関する登記事項証明書や所有する動産に関するリース契約書などから企業の資産を確認します。負債については、借入金額や買掛金、未払金などの調査が必要です。
【許認可】
必要な許認可の種類や取得、維持の状況、許認可の更新スケジュール、更新費用などを確認します。必要な許認可が適切に取得、維持されていない場合、M&Aの実行までに是正する必要があります。
【法令順守】
法令違反による行政指導や行政処分、刑事罰などの状況を確認します。違反が判明した場合はM&Aの実行までに是正する必要があります。
【訴訟その他の紛争】
抱えている訴訟や紛争について調査します。リスクが高い場合はM&Aの中止も検討しなければなりません。
【株主の状況】
発行済み株式の種類や数、議決権の保有状況などを調査します。M&A実行後に株主の把握漏れが判明しないようにします。
【労務】
労働法令の遵守状況や労働協約の締結状況、就業規則の整備状況、労使紛争の状況などを確認します。サービス残業がないかヒアリングによる確認も必要です。
M&Aにおける弁護士の費用
M&Aにおいて弁護士のサポートを受けるときの費用が気になる方もいるでしょう。
一般的にM&Aにおいて弁護士のサポートを受けるときの費用は下記の通りです。
リーガルアドバイザー報酬：月額30万円ほど
法務DDの報酬：1時間あたり4万円ほど
契約書レビュー・作成：1時間あたり4万円ほど
業務における出張：1時間あたり1万円ほど
法律事務所によって料金体系が異なります。中にはM&Aの仲介から成約まで対応する法律事務所もあります。具体的な料金については個別に確認が必要です。
まとめ
M&Aにおいて弁護士は、書類手続きの支援やM&Aスキームの提案、法務のサポートなどに対応しています。
法務DDについても弁護士に依頼するケースが多いです。対象会社の契約や資産、許認可の状況などを調査してもらえます。依頼の流れや料金体系などを比較して適切な事務所を選択しましょう。
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